| Sociedades
Sociedad Anónima frente a Sociedad Limitada
No obstante, en ocasiones
puede surgir la duda de si es mejor optar por la sociedad limitada,
o por la sociedad anónima. La elección entre la constitución
de una u otra debe de basarse, entre otras, en las siguientes cuestiones:
la actividad a desarrollar, el número de socios que van a
formar parte de la sociedad, el capital inicial y la mayor o menor
rigurosidad formal en la constitución y funcionamiento de
la sociedad (es decir, si se prefiere más flexibilidad y
menos controles a los socios y administradores, o al revés).
1) Actividad que se va desarrollar
En principio una sociedad limitada puede desarrollar cualquier tipo
de actividad, si bien, determinadas actividades están reservadas
por Ley a las Sociedades Anónimas, por ejemplo Sociedades
Bancarias, Farmacéuticas, Gestoras de Fondos de Pensiones,
Leasing, Seguros y otras. También deben revestir la forma
de anónima las sociedades que quieran cotizar en Bolsa. Por
tanto lo primero que deberá tenerse en cuenta es si la actividad
a la que se va a dedicar la sociedad, por sus especiales circunstancias,
requiere una forma social concreta, pregunte a su Notario, quien
le dará toda la información al respecto.
2) Número de socios
La sociedad anónima es una sociedad eminentemente capitalista,
es decir, en ella se valora más el capital que cada socio
aporta que las características personales de los mismos y
por eso es la sociedad adecuada para desarrollar actividades en
las que se prevea la participación de un gran número
de socios, así como una mayor movilidad del capital. La sociedad
limitada, sin dejar de ser una sociedad capitalista, participa de
los caracteres propios de las sociedades personalistas o de los
contratos celebrados "intuitu personae", es decir aquellas
en las que, siendo importante el capital que cada socio aporta,
también se da importancia a las características personales
de los socios que la integran, por lo que es más adecuada
para actividades en las que se tenga previsto la participación
de pocos socios, para sociedades familiares o de profesionales así
como para desarrollar negocios con un pequeño desembolso
inicial. En la limitada importa quiénes sean los socios;
en la anónima, no.
3) Capital social
La legislación española establece un capital mínimo
que deben tener las sociedades Anónimas y las Limitadas.
La sociedad limitada debe tener como mínimo un capital de
QUINIENTAS MIL (500.000) PESETAS, que deberá estar totalmente
desembolsado (ingresado en la cuenta de la sociedad en el momento
de firmar la escritura pública), no existiendo un capital
máximo. La sociedad anónima debe tener como mínimo
un capital de DIEZ MILLONES (10.000.000) DE PESETAS que deberá
estar desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento; es decir
con DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) PESETAS ya puede constituirse
una sociedad anónima, para la que tampoco existe un capital
máximo. El resto del capital -los llamados dividendos pasivos-
deberán ser ingresados con posterioridad en la cuenta de
la sociedad, en el plazo que fijen los estatutos sociales.
4) Trámites para la constitución.
Para la constitución de una sociedad anónima o de
una limitada los requisitos formales son básicamente los
mismos, fundamentalmente escritura pública, a la que debe
de aportarse la correspondiente certificación que sobre el
nombre hay que solicitar al Registro Mercantil Central, y el certificado
de ingreso del dinero en una cuenta a nombre de la sociedad. Pero
si se van a hacer aportaciones no dinerarias al capital de la sociedad,
en las sociedades anónimas es necesario que un experto independiente,
designado por el Registro Mercantil, emita un informe sobre el valor
de lo que se pretende aportar, informe que se precisa también
en las ampliaciones de capital. Este informe no es necesario en
la sociedad limitada.
5) Conclusiones
Le interesa constituir una sociedad limitada:
- Si tiene previsto dedicar a su sociedad un capital inferior a
10.000.000 pts.
- Si de la sociedad no van a formar parte un gran número
de socios.
- Si desea constituir una sociedad familiar.
- Si desea abaratar los costes de funcionamiento de la sociedad.
Le interesa constituir una
sociedad anónima:
- Si precisa obtener fondos de un gran número de personas,
sin que las características personales de los accionistas
sean importantes.
- Si prevé una gran movilidad en el capital.
- Si como socio, que no va a participar en la gestión de
la sociedad, desea que exista un especial rigor formalista en la
realización de los actos de la sociedad, que pueden tener
una mayor repercusión en su inversión (por ejemplo:
fusión, transformación, disolución, convocatoria
de Junta General, reducción de capital, aportaciones no dinerarias,
cambio de domicilio, etc..)
- Si su sociedad va a dedicarse a alguna actividad reservada por
la Ley a esta clase de sociedades.
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